『デストロン軍団！すべてを奪いつくせ！！！』
| 体力 | 知力 | 速度 | 耐久力 | 地位 | 勇気 | 火力 | 技能 | 合計 |
| 10 | 10 | 4 | 8 | 10 | 9 | 10 | 9 | 70 |
役割：破壊大帝（デストロンのリーダー）
変化：拳銃
能力：
・拳銃に変形することで、さまざまな大きさに、自らのサイズを変えることができる。
・融合カノン砲でブラックホールをつくり出し、そこから反物質を引き出す恐ろしい破壊力を生み出す。
性格：全宇宙の征服を企むデストロン帝王。サイバトロン軍団の破壊と地球上の全てのエネルギー資源を我が物にする決意をしている。
武器：融合カノン砲
商品解説：
２００８年展開の新シリーズ「変型！ヘンケイ！トランスフォーマー」第１弾の一つとして発売された。「変型〜」は、トランスフォーマーＧ（ジェネレーション）１の主要キャラクターを現在の技術でリメイクする海外シリーズ、「CLASSIC（クラシック）」の国内展開シリーズで、メッキパーツなどを使用し、海外版よりもさらに過去のＧ１キャラクターを意識したカラーリングに変更されているのが特徴。
古参のファンを意識した仕様変更ながら、商品展開はむしろ低年齢層を意識しており、分かり易いシリーズ名に加え、パッケージやロゴなども子供の目につきやすい様にとデザインや配色に工夫がみられる。また、同封の小冊子には世界観を分かりやすく伝えるショートコミックが掲載され、テレビマガジンなど児童誌での連載記事も始まっている。
変型！ヘンケイ！版メガトロンは、「TRANSFORMERS CLASSIC MEGATRON」の仕様変更品。拳銃型のガンモードに変形。ガンモードのスコープはロボットモードでは融合カノン砲として右腕に装備される。
グレー&パープルのクラシック版から、成形色を含めほぼ全身のカラーリングが変更されており、Ｇ１メガトロンにを思わせるカラーリングに変更。ロボットモード時の胸部パーツはメッキに変更されている。
キャラクターカード付属
ガンモード
実銃規制に伴う配慮からおもちゃっぽいカラーリングだったクラシック版と異なり、
シルバー&ブラックのG1メガトロン（ワルサーP38)を思わせるカラーリングに変更。
赤いラインがSFガンとしてのデザインにアクセントを添えています。
バックビュー。
両サイドから。
手に持ったところ。
トリガーは可動式で、引くとカチッ、カチッとクリック感を楽しめます。
クラシック版（左奥）との比較。
わりとサイケッぽいカラーリングだったクラシック版から、
一転してシルバー&ブラックのシックなカラーリングに。
バックビュー。
スコープのレンズはグリーンからレッドクリアに変更。
サイドから。下がクラシック版。
スコープ部分のデストロンマークには双方メッキ処理がされています。
クラシック版の色のほうがデザインにはマッチしていると思うんですが、
やはりG1メガトロンを思わせるヘンケイ！版の方が人気は高いようです。
「メガトロン、トランスフォーム！！」
変型方法、ギミックの詳細は「TRANSFORMERS CLASSIC MEGATRON」を参照のこと。
変型完了！！さあ、戦いだ！
ロボットモード
上半身がグレー、足がブラックというG1メガトロンに忠実なカラーリング。
ウィングパーツの成型色は無色クリアに変更。
胸部はシルバーメッキにデストロンマークが浮かび上がります。
もともとG1メガトロンをリメイクしたデザインだっただけに、
カラーリングを合わせることでよりいっそう
リメイクとしての意味合いが強く感じられるように。
バックビュー。
クラシック版（左）と比較。
クラシック版ロボットモードの配色はどちらかというと玩具版のガルバトロンに近い色で、
メガトロンに使う色としてはそう大きく外れてはいなかったんですが、
やはりヘンケイ！版の色の方がしっくりきますね。
バックビュー。
融合カノン砲でサイバトロンを狙い撃て！
空からデストロン軍団を率いて攻撃だ！！
可動範囲やギミックについてはクラシック版と変わりありませんので、そちらを参照してください。
ヘンケイ！版コンボイと対決！！
ヘンケイ！デストロン軍団終結！！
今のところデストロン勢は数が少なくて劣勢ぎみ。
今後のラインナップもサイバトロンに偏り気味なのでデストロンのほうももうちょっと増やしてほしいですね。
パッケージ。メガトロンはコンボイ同様にロボットモードでの梱包。
付属の小冊子は第一弾共通。